Caso Justus e Vorcaro: quando uma dívida pode virar participação?  

Reportagens publicadas em outubro de 2026 divulgaram cobranças e negociações relacionadas a aportes na SteelCorp, empresa comandada por Roberto Justus. Em um dos episódios, mensagens reveladas pelo Times Brasil mostram que Justus e Daniel Vorcaro discutiram uma operação para transformar R$ 143 milhões em notas comerciais em uma participação de 30% na companhia. Na sequência, foi apresentada uma proposta de recompra dessa fatia por R$ 130 milhões. As conversas, contudo, não comprovam que todas as etapas tenham sido concluídas. Outra reportagem, publicada pela Revista Oeste, também revelou cobranças anteriores relacionadas a investimentos negociados no contexto da empresa.

Sem avaliar condutas ou atribuir intenções às partes, o caso oferece um exemplo dos efeitos que a escolha do instrumento jurídico pode produzir sobre o balanço, a estrutura societária e o controle de uma empresa. Segundo a Dra. Polliana Blans, advogada empresarial com mais de 15 anos de experiência e fundadora da Polliana Blans Advocacia, essa definição precisa começar antes da entrada do recurso.

“A primeira pergunta precisa ser respondida com clareza: o investidor entrará como credor, como sócio ou terá o direito de mudar de posição no futuro? Essas alternativas produzem efeitos jurídicos, financeiros e societários diferentes. Quando a expectativa das partes não está refletida no instrumento escolhido, uma captação pode exigir uma reorganização muito mais complexa depois”, explica.

A nota comercial é um título de crédito que representa uma promessa de pagamento em dinheiro. Quem adquire esse título ocupa a posição de credor da empresa, com direito ao recebimento nas condições estabelecidas na emissão. A Lei nº 14.195/2021 permite que uma oferta privada de notas comerciais contenha cláusula de conversão em participação societária, mas exclui expressamente essa possibilidade quando a emissora é uma sociedade anônima, como a SteelCorp.

Nesse caso, a dívida não poderia simplesmente ser convertida em ações pelo exercício de um direito previsto no próprio título. Para alcançar esse resultado, seria necessária uma operação societária específica, chamada capitalização de créditos. A companhia aprova um aumento de capital, emite novas ações e permite que o credor as integralize com o crédito que possui contra a empresa.

Com a capitalização, o credor deixa de ter um valor a receber e passa a ocupar a posição de acionista. A dívida é retirada do passivo, enquanto o capital social e o patrimônio líquido são alterados. Não há entrada de dinheiro novo no caixa naquele momento. A Lei das Sociedades por Ações também assegura aos demais acionistas direito de preferência no aumento de capital realizado mediante capitalização de créditos.

“Uma mudança dessa natureza interfere no percentual dos acionistas, no poder de voto, na governança e na distribuição dos riscos. Por isso, a concordância informal entre investidor e empresário é insuficiente. É necessário definir o preço de emissão das ações, justificar o valuation, observar os direitos dos demais sócios e aprovar a operação pelo órgão societário competente”, afirma Polliana.

Os documentos societários reproduzidos no material técnico sobre o caso indicam um caminho diferente da conversão direta discutida nas mensagens. Os créditos representados pelas seis notas comerciais passaram para um acionista da SteelCorp. Em setembro de 2025, esse acionista cedeu os créditos à companhia como adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC), no valor de R$ 130 milhões. Posteriormente, o AFAC integrou um aumento de capital de R$ 287,7 milhões, que elevou o capital social de R$ 77 milhões para aproximadamente R$ 364,7 milhões.

Essa sequência não significa que o credor original tenha convertido diretamente as notas e se tornado acionista. Segundo a versão apresentada publicamente por Justus, ele recomprou a dívida com recursos próprios e impediu que o investimento negociado com Vorcaro fosse convertido em ações. Os registros societários indicam que os créditos foram posteriormente utilizados por um acionista na formação do AFAC e no aumento de capital.

As mensagens também revelam mudanças nas condições discutidas para a possível recompra. A proposta inicial previa o pagamento dos R$ 130 milhões em prazo máximo de cinco anos. Posteriormente, foi apresentada uma nova distribuição que reduziria o período em um ano. Em outra etapa da negociação, Justus propôs que a parcela final de R$ 65 milhões ficasse condicionada a um evento de liquidez e à avaliação futura da companhia, condição que encontrou resistência de Vorcaro.

Cláusulas desse tipo precisam estabelecer critérios objetivos, prazos, método de avaliação, responsável pela apuração e consequências para o caso de o evento previsto não ocorrer. Termos abertos podem modificar a distribuição de riscos e criar divergências sobre quando o pagamento será exigível.

Para empresas que buscam investimento, o principal cuidado está em alinhar o objetivo econômico à documentação jurídica. A natureza do aporte, os critérios de conversão, o valuation, os direitos políticos, a possibilidade de diluição, as condições de saída e as regras de recompra precisam conversar entre si. Quando contratos, títulos e atos societários apontam para resultados diferentes, a solução pode exigir novas negociações, aprovações corporativas e custos que poderiam ter sido previstos desde o início.

Sobre Polliana Blans

Dra. Polliana Blans é advogada empresarial com mais de 15 anos de experiência, sendo dez deles em grandes empresas nacionais e internacionais. Atuou diretamente com executivos, sócios e lideranças na tomada de decisões estratégicas e na gestão de departamentos jurídicos. Sua prática reúne Direito Societário, fusões e aquisições, contratos, compliance e governança corporativa.

É fundadora da Polliana Blans Advocacia, boutique de Direito Empresarial voltada à estruturação jurídica de pequenas e médias empresas e startups. Possui MBA em Compliance e Governança pela Universidade de Brasília e formação executiva em Direito Societário, Gestão Jurídica e Governança Corporativa.